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汪蔚青 似水无痕※霭瞳

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注册资本境外怎么定(税&世界)  

2013-11-07 10:53:46|  分类: 《国际金融报》“ |  标签: |举报 |字号 订阅

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  最近看到一则新闻:湖北一个二级学院的院长和财务主管将学院7000多万元的公款借给他人注册公司时用来验资,收取好处费84万元,最终被法院以挪用公款罪从轻判处二人有期徒刑3年、缓刑4年。新闻刊出的时候恰逢国务院常务会议通过取消注册资本登记验证制度,因而引起的网友的关注。

  国务院常务会议近日通过:放宽注册资本登记条件,由实缴登记制改为认缴登记制。除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本限制,不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。将公司年检制度改为年度报告制度,将公司登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。

  关于中国的注册资本的具体规定,在公司法中有明文规定,在此不再赘言,那么国外对于新设公司的注册资本、信息查询、年检报告等有怎么规定?对中国有什么借鉴意义呢?

  在香港新设公司对注册资本没有数额上的限制,可以任意数字认缴注册资本,且不需验资。公司名称的选择也比较自由。香港公司注册后,如果其他公司或个人需要查询该公司相关信息,缴纳几十港元的费用即可查询该公司从注册到你查询时递交的所有资料。写到这里我认为,国内关于公司信息管理也可以采用这种收取低廉费用有偿查询的方式。虽然查询费用不高,但查询量大的话,这笔收入还是比较客观的。这样做既可以将公司非商业机密的信息公开受其他公司和个人的监督,同时又可以收取一定费用弥补政府网站运营的开支。

  公司成立后需按照规定向香港政府报税(而非缴税,因为是否缴税取决于公司的经营情况),而政府有关职能部门每年会对香港公司进行一次资格审查。有学生问如果不年审会有什么后果?在香港如果你的公司不去年检,香港政府会对公司罚款,如果没有在政府规定的时间内交罚款,银行账户将会被冻结,公司还会收到法院传票。你不去办理注销你的香港公司是不会被自动注销的,香港政府会认为你的公司继续存在,并进行非法经营。政府会根据香港法律对非法经营的公司进行累计罚款,情节严重的,依法追究法律责任。当然你公司的董事股东也会被列入香港政府的黑名单,进出香港都可能会有麻烦。这一点在未来内地建立公司和个人信用体系中完全可以借鉴,公司未按规定经营和报税,也将面临罚款、处罚,冻结银行账户,甚至限制法人和股东出入境等。当然,这需要建立在政府多个职能部门信息共享的基础上,如果以目前各自为政的状态而言,公司的失信成本远低于守法成本,劣币驱逐良币就成为必然现象。

  在英国对注册资本同样没有限制,从1英镑到100万英镑都可以,且无需实际出资。英国对于公司名称的选择除了对于含有与皇家、政府、社会福利组织有关联的词语会受到限制外,其他并没有过多的要求。英国公司的资料公开,信息查询方便,一般在公司注册完成后的24小时内就可以在英国工商局网站上查到注册信息(英国工商局在英国时间早上7点到晚上12点间提供网上免费查询服务)。

  英国公司每年需要年审,如果公司没有按时办理年审,会被英国政府处以罚款。但是有的公司如果的确不再经营,不年审的时间超过半年后,公司将被自动注销。据代理注册公司的工作人员说,英国工商局不会留存该公司信息,所以股东、董事如果再去注册新公司时不会有其他问题。对于这一点我持怀疑态度,英国政府也“太不负责任”了吧?

  在美国,虽然不同州对注册股本的数额要求各不相同,但同样都是认缴制。在美国对公司的经营行业、经营项目、注册公司名称基本没有什么限制。公司名称可以是集团、大学、学院、研究院、协会等任何字眼,只要申请注册公司的名称没有被其他公司注册过就可以。

  美国看似自由,但对公司的股东资料、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护,公众人士及当地政府机构均无权查阅,只有合法取得该公司授权的信托管理公司才可以查阅公司注册资料。同时,法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料,这一点与英国、中国香港有很大的区别。

  注册了美国公司以后,如不在美国经营,也没有和美国产生贸易往来,则无需做账和交税,但是要向美国国税局报税,可以进行零申报。如在美国本土进行经营,产生收入和费用就需要聘请美国会计师来做账,公司还需要根据经营情况缴税和报税。美国公司每年需要进行一次年检,如果公司没有年检和报税,将面临罚款。

  虽然在国外注册公司基本都没有注册资本的要求和限制,但由于注册资本某种程度上体现了公司实力,因此很多公司选择供应商时会考察公司经营状况和经济实力,并关注供应商的注册资本,所以,一般来说正规经营的公司并不会因为政府没有要求就将注册资本放得很低。但在注册外国公司时需要提醒一点,虽然是不需要实际到位的认缴制,但注册资本也不是越高越好。在美国,如果公司经营不善申请破产,但注册股本没有到位,法院会认为未到位股本是股东对公司的负债,需要在股东偿还这笔欠款并归还外债后公司才能申请破产,否则,股东个人将面临很大的法律风险。我认为这一点应引入到中国的相关法律中,以中国目前个人法律意识水平而言,凡是没有后果的行为,很可能会泛滥成灾。公司法中认缴制的后续管理,应该与刑法、破产法、合同法等其他法律紧密结合。

  目前,注册资本制度改革还只是国务院常务会议通过,其变化涉及公司法和刑法的多个条款,同时还有很多新内容,因此应尽快完成立法程序,尽早让老百姓享受到新政好处。

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